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股權并購與資產并購的稅負比較
[2011-10-25] 瀏覽次數:755

    股權并購和資產并購是并購的兩種不同方式。股權并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資,從而獲得目標公司股權的并購行為。資產并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產(如不動產、無形資產、機器設備等)并運營該資產,從而獲得目標公司的利潤創造能力,實現與股權并購類似的效果。

    投資人選擇采用股權并購還是資產并購的一個重要考慮是稅收負擔。由于股權并購只涉及所得稅和印花稅,而資產并購除這兩種稅外,往往還涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費,許多人因此認為股權并購稅負較小。但是,這種通過比較稅種的個數就簡單地得出股權并購的稅負小于資產并購的結論是很不科學的,實際情況要比這復雜很多。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產并購,但也不盡然,需要具體情況具體分析,尤其是在房地產領域,股權并購的稅負很多時候要高于資產并購。本文從股權并購和資產并購各自的稅負分析出發,通過舉例來比較二者在不同情況下的稅負。
    一、 股權并購的稅負分析
    股權并購涉及轉讓方的所得稅(企業所得稅或個人所得稅)和雙方的印花稅。為方便討論,我們假設股權轉讓方為企業(不包括合伙企業和個人獨資企業),轉讓方要繳納的所得稅為企業所得稅。
   (一) 企業所得稅
    根據有關規定,公司轉讓股權應按以下公式確認轉讓收益或損失:
    股權轉讓收益或損失=股權轉讓價-股權成本價
    其中,股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。股權成本價是指股東投資入股時向企業實際交付的出資金額,或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。股權轉讓收益應繳納25%的企業所得稅,股權轉讓損失可從應納稅所得額中扣除。如果股權轉讓方為境外實體,轉股收益應當繳納10%的預提所得稅。
    需要強調的是,如果轉讓方轉讓的是其全資子公司或者持股95%以上的企業,則轉讓方應分享的目標公司累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為轉讓方股息性質的所得,為避免重復征稅,轉讓收入應減除上述股息性質的所得。
   (二) 印花稅
    股權轉讓雙方均應按產權轉移書據科目繳納印花稅,稅率為萬分之五。
需要注意的是,除了股權轉讓以外,股權并購還包括認購目標公司的增資。在增資情況下,投資人和目標公司原股東均無須繳納印花稅,但目標公司應就增資額按萬分之五的稅率繳納印花稅。
    二、 資產并購的稅負分析
    在資產并購情況下,目標公司除需要繳納企業所得稅和印花稅外,還需要根據被轉讓資產的性質、轉讓價款的高低等分別繳納營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。由于資產并購時的企業所得稅和印花稅類似于前述股權并購,因此對這兩種稅不再贅述。
   (一) 營業稅
    如果被轉讓的資產涉及不動產或無形資產,根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》,目標公司應繳納營業稅,計稅依據為營業額(即目標公司銷售不動產向對方收取的全部價款和價外費用),稅率為5%。
    在一般情況下,營業稅不允許抵扣,但對房地產開發企業,如果轉讓的不動產為轉讓方先前購置的不動產或受讓的土地使用權,則以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為營業額。需要注意的是,這里的“受讓的土地使用權”不包括房地產開發企業從土地部門首次獲得的土地使用權,即土地出讓金不得從營業額中抵扣。
   (二) 增值稅
    除不動產外,資產并購涉及的其他有形資產主要是固定資產和存貨。投資人進行資產并購的目的是獲取目標公司資產的利潤創造能力,而存貨并不具備利潤創造能力,所以不是資產并購的關注點,因此本文只討論資產并購過程中固定資產轉讓時的增值稅問題。
2008年12月31日之前,固定資產轉讓只要同時具備以下三個條件:(1)屬于企業固定資產目錄所列貨物;(2)企業按固定資產管理,并確已使用過的貨物;(3)銷售價格不超過其原值的貨物,就可以免征增值稅。對于不符合這三項條件的,一律按4%的征收率減半征收增值稅。
    2009年1月1日起,納稅人銷售自己使用過的固定資產,應區分不同情形征收增值稅:(1)銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產,按照適用稅率征收增值稅。(2)2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人,銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產,按照4%征收率減半征收增值稅。(3)2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人,銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產,按照4%征收率減半征收增值稅;銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產,按照適用稅率征收增值稅。
   (三) 土地增值稅
    如果資產并購涉及不動產,轉讓時轉讓方還應繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率:(1)增值額未超過扣除項目金額50%的部分,稅率為30%;(2)增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分,稅率為40%;(3)增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分,稅率為50%;(4)增值額超過扣除項目金額200%的部分,稅率為60%。
    土地增值稅并不直接對轉讓不動產取得的收入征稅,而是要對收入額減除國家規定的各項扣除項目后的余額(即增值額)計算征稅。稅法準予扣除的項目包括:
   1)取得土地使用權所支付的金額;(2)開發土地的成本、費用;(3)新建房及配套設施的成本、費用,或者舊房及建筑物的評估價格;(4)與轉讓房地產有關的稅金。
   5)財政部規定的其他扣除項目,是指對于房地產開發企業,可以按照取得土地使用權所支付的金額和開發土地、新建房及配套設施的成本之和加計扣除20%。此項加計扣除項目對于非房地產開發企業不適用。
   (四) 契稅
    如果資產并購涉及不動產,轉讓時受讓方應繳納契稅,稅率幅度為3%~5%,具體稅率取決于當地的規定       。
   (五) 城市維護建設稅和教育費附加
    對于繳納增值稅、消費稅和營業稅的納稅人,應當就其實際繳納的“三稅”稅額繳納城市維護建設稅,按照納稅人所在地分別適用7%(市區)、5%(縣城、鎮)和1%(其他地區)的稅率。此外,對于繳納“三稅”的納稅人,還應就其實際繳納的“三稅”稅額繳納教育費附加,征收比率為3%。
    三、 股權并購與資產并購的稅負比較
   (一) 非房地產領域的稅負比較
    股權并購只涉及所得稅和印花稅,而資產并購除這兩種稅外,往往還涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產并購,但也不盡然,需要具體情況具體分析。下面我們通過一個例子來說明這一點:
    假設目標公司為一個制造業企業,由另一家國內企業全資控股,公司的資產主要是廠房和若干機器設備,并擁有一項獨創的專利,該專利是其贏利的重要保證。現有投資人打算并購該企業,可以選擇采取股權并購或資產并購,但總的交易價格相同,均為1億元。已知目標公司的注冊資本為5000萬元,廠房的評估價值為3000萬元,其中土地價值2000萬元,地上建筑價值1000萬元?;魃璞負妥ɡ鈉攔蘭壑搗直鷂?000萬元和5000萬元。公司當初購買土地支付的地價款和有關費用合計1000萬元,廠房由目標公司直接委托施工單位建設,截至并購日,廠房連同其土地的折余價值為2000萬元?;魃璞贛?008年12月31日前購置,原購置價格為4000萬元,截至并購日,折余價值為2000萬元。目標公司位于擴大增值稅抵扣范圍的試點地區之外,假設并購發生在2009年1月1日以后,并購發生時目標公司無未分配利潤和盈余公積。下面分別計算股權并購和資產并購時的稅負:
    1.股權并購
    如果投資人以1億元的價格從原股東處受讓股權,則雙方各自繳納的印花稅分別為5萬元(1億元×0.5‰=5萬元)元,原股東應當繳納企業所得稅1250萬元[(1億元-5000萬元-5萬元)×25%=1248.75萬元]。因此,股權并購雙方的總稅負為1258.75萬元。
    2.資產并購
    如果投資人分別按照3000萬元、2000萬元和5000萬元的價格購買目標公司的廠房、機器設備和專利,則稅負如下:
   1)營業稅:轉讓廠房和專利時,目標公司應當繳納營業稅,金額為400萬元(3000萬元×5%+5000萬元×5%=400萬元);
   2)增值稅:轉讓機器設備時,目標公司應繳納增值稅,金額為38.46萬元(2000萬元/(1+4%)×4%×50%=38.46萬元①);
   3)土地增值稅:轉讓廠房時,目標公司應繳納土地增值稅,金額為250.05萬元((3000萬元-1000萬元②-1000萬元③-150萬元④-15萬元⑤-1.5萬元⑥)×30%=250.05萬元);
   4)城建稅和教育費附加:目標公司繳納營業稅和增值稅時,需要同時繳納城建稅和教育費附加,金額為43.85萬元((400萬元+38.46萬元)×(7%⑦+3%)=43.85萬元);
   5)印花稅:雙方應當就廠房、機器設備和專利買賣合同分別繳納印花稅,總金額為10萬元[(3000萬元+2000萬元+5000萬元)×0.5‰×2=10萬元];
   6)企業所得稅:假設目標公司在資產并購發生時不處于減免稅期,也不存在虧損,因此需要就資產轉讓全部所得繳納企業所得稅,金額為628.16萬元((3000萬元-2000萬元+(5000萬元-500萬元)×50%⑧-400萬元-38.46萬元⑨-250.05萬元-43.85萬元-5萬元)×25%=628.16萬元⑩);
   7)契稅:轉讓廠房時,受讓方應當繳納契稅,金額為90萬元(3000萬元×3% =90萬元)。
    綜上,資產并購雙方的總稅負為1460.52萬元,高于股權并購的總稅負。盡管如上述例子所顯示的那樣,很多時候股權并購的稅負的確要小于資產并購,但也不盡然。例如,如果我們將前面假設的所有數據都縮小到原來的1/10,我們就會發現,股權并購和資產并購下,雙方的稅負分別為125.88萬元(124.88萬元+1萬元=125.88萬元)和89.81萬(40萬元+3.85萬元+25.01萬元+9萬元+4.39萬元+1萬元+6.56萬=89.81萬元),股權并購的稅負高于資產并購,具體計算不再詳述。
   (二) 房地產領域的稅負比較
    由于資產結構單一(主要包括土地使用權及開發建設的物業),并購房地產開發企業時發生的稅負與一般企業相比有其特殊性。下面我們通過實例來分析比較對房地產企業進行股權并購或資產并購在稅負上的區別。
    假設目標公司為一個房地產企業,由另一家企業全資控股。原股東對目標公司的股權投資成本共計1000萬元;目標公司開發建設了目標物業,并已竣工驗收,開發成本即物業計稅基礎 為1000萬元(包括取得土地使用權支付的金額、開發土地的成本、新建房及配套設施的成本)。為簡化計算,我們假設房地產開發費用(如銷售費用、管理費用和財務費用)為零,目標公司、原股東及投資人均為內資居民企業。
    1.股權并購
    假設投資人以2000萬元的價格從原股東處受讓股權,則雙方各自繳納的印花稅分別為1萬元(2000萬元×0.5‰=1萬元),原股東應當繳納企業所得稅249.75萬元((2000萬元-1000萬元-1萬元)×25%=249.75萬元)。股權并購時雙方的稅負總計251.75萬元。
    2.資產并購
如果投資人以2000萬元的價格購買目標公司開發建設的目標物業,則稅負如下:
   1)營業稅:轉讓物業時,目標公司應當繳納營業稅,金額為100萬元(2000萬元×5%=100萬元);
   2)城建稅和教育費附加:目標公司繳納營業稅時,需要同時繳納城建稅和教育費附加,金額為10萬元(100萬元×7% +100萬元×3%=10萬元);
   3)印花稅:雙方應當就物業轉讓合同分別繳納印花稅,總金額為2萬元(2000萬元×0.5‰×2=2萬元);
   4)土地增值稅:轉讓目標物業時,目標公司應繳納土地增值稅,金額為210.05萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元 -10萬元-1萬元-1000萬元×20% )×40%-(1000萬元+100萬元+10萬元+1萬元+1000萬元×20%)×5% =210.05萬元);
   5)企業所得稅:假設目標公司在資產并購發生時不處于減免稅期,也不存在虧損,因此需要就物業轉讓全部所得繳納企業所得稅,金額為169.74萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元-10萬元-1萬元-210.05萬元)×25%=169.74萬元);
   6)契稅:轉讓目標物業時,受讓方應當繳納契稅,金額為60萬元(2000萬元×3% =60萬元)。
    綜上,資產并購時雙方的稅負共計551.79萬元。
    需要注意的是,房地產企業對物業的持有一般是暫時的,最終將出售目標物業以實現盈利。因此,除了并購時發生的稅負外,還應考慮并購完成后再出售目標物業時發生的稅負。下面我們繼續以實例說明。
    3.未來出售目標物業時發生的稅負
   1) 股權并購后出售目標物業。投資人支付的股權收購價款不能作為取得成本入賬,從而提高目標物業的計稅基礎,即未來出售目標物業時,股權購買價款與股權并購時目標物業的原計稅基礎之間的溢價不能進行稅前扣除,計稅基礎仍為目標公司的開發成本1000萬元。假設股權并購完成后目標公司以3000萬元的價格出售目標物業,則稅負如下:
    ①營業稅:未來出售物業時,目標公司應當繳納營業稅,金額為150萬元(3000萬元×5%=150萬元);
    ②城建稅和教育費附加:目標公司繳納營業稅時,需要同時繳納城建稅和教育費附加,金額為15萬元(150萬元×7%+150萬元×3%=15萬元);
    ③印花稅:目標公司應當就物業轉讓合同繳納印花稅,金額為1.5萬元(3000萬元×0.5‰=1.5萬元);
    ④土地增值稅:未來出售物業時,目標公司應繳納土地增值稅,金額為611.78萬元((3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-1000萬元×20%)×50%-(1000萬元+150萬元+15萬元+1.5萬元+1000萬元×20%)×15%=611.78萬元);
    ⑤企業所得稅:假設目標公司在未來出售目標物業時不處于減免稅期,也不存在虧損,因此需要就出售物業的全部所得繳納企業所得稅,金額為305.43萬元((3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-611.775萬元)×25%=305.43萬元);
    因此,股權并購完成后,目標公司出售目標物業的總稅負為1083.71萬元。
   2) 資產并購后再出售目標物業。投資人支付的物業購買價款可以作為取得成本入賬,從而提高目標物業的計稅基礎,計稅基礎提高至2000萬元。
    同樣,假設資產并購完成后,投資人對目標物業未做進一步投入,而是以3000萬元的價格再出售目標物業,則稅負如下:
   ①營業稅:未來出售物業時,投資人應當繳納營業稅,金額為50萬元((3000萬元-2000萬元)×5%=50萬元);
   ②城建稅和教育費附加:投資人繳納營業稅時,需要同時繳納城建稅和教育費附加,金額為5萬元(50萬元×7%+50萬元×3%=5萬元);
   ③印花稅:投資人應當就物業轉讓合同繳納印花稅,金額為1.5萬元(3000萬元× 0.5‰=1.5萬元);
   ④土地增值稅:未來出售物業時,投資人應繳納土地增值稅,金額為283.05萬元((3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元)×30%=283.05萬元);
   ⑤企業所得稅:假設目標公司在未來出售目標物業時不處于減免稅期,也不存在虧損,因此需要就出售物業的全部所得繳納企業所得稅,金額為165.11萬元((3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元-283.05萬元)×25%=165.11萬元);
   因此,資產并購完成后,投資人再出售目標物業的總稅負為504.66萬元。
   綜上,若只考慮并購交易當時,股權并購的稅負(251.75萬元)將小于資產并購的稅負(551.79萬元)。但是,若將并購完成后出售目標物業時將發生的稅負考慮在內,在交易價格相同的前提下,股權并購的總稅負(1335.46萬元)高于資產并購的總稅負(1056.45萬元)。
   值得注意的是,實際情況會比本文的假設復雜得多,交易價格會對應納稅額產生非常顯著的影響。因此,在某個交易中,股權并購及資產并購的總稅負孰輕孰重,仍需根據實際數據計算后才能做出判斷。
   注釋:
  ①之所以要將200萬元除以(1+4%),是因為轉讓價格200萬元為含稅價款,需要還原成不含稅價格。
   ②取得土地使用權所支付的金額。
   ③地上建筑物評估價值。
   ④轉讓廠房時發生的營業稅。
   ⑤轉讓廠房時發生的城建稅和教育費附加。
   ⑥轉讓廠房時發生的印花稅。
   ⑦假設廠房處于市區。
   ⑧對于專利轉讓,根據我國《企業所得稅法實施條例》,企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分,免征企業所得稅,超過500萬元的部分,減半征收企業所得稅。
   ⑨轉讓舊設備的所繳納的增值稅無法抵扣,因此可以作為成本扣減企業所得稅。
   ⑩就機器設備轉讓而言,由于其轉讓價款等于賬面折余價值,因此目標公司既無收益也無損益,無須就此繳納企業所得稅。
   假設當地契稅稅率為3%。
   計稅基礎一般是指企業收回資產賬面價值過程中,計算應納稅所得額時按照稅法規定可以從自應稅經濟利益中抵扣的金額,即某一項資產在未來期間計稅時按照稅法規定可以稅前扣除的金額。資產在初始確認時,其計稅基礎一般為取得成本,即企業為取得某項資產支付的成本在未來期間內準予稅前扣除;在資產持續持有的過程中,計稅基礎則為資產的取得成本減去以前期間按照稅法規定已經在稅前扣除的金額后的余額。其中,固定資產在某一資產負債表日的計稅基礎,是指按照稅法規定已在以前稅前扣除的累計折舊額后的金額。未投入使用的固定資產不存在折舊。
   假設目標物業位于市區。
   目標物業的開發成本。
   房地產企業在計算土地增值稅時,可以按取得土地使用權所支付的金額及開發土地和新建房及配套設施的成本之和(即假設數據中的開發成本),加計20%扣除。
   為簡化土地增值稅的計算過程,一般采用速算扣除法,根據增值額與扣除項目金額的不同比率確定應納稅額:(1)增值額與扣除項目金額的比率小于等于50%的,應納稅額=增值額×30%;(2)增值額與扣除項目金額的比率大于50%小于等于100%的,應納稅額=增值額×40%-扣除項目金額×5%;(3)增值額與扣除項目金額的比率大于100%小于等于200%的,應納稅額=增值額×50%-扣除項目金額×15%;(4)增值額與扣除項目金額的比率大于200%的,應納稅額=增值額×60%-扣除項目金額×35%。
   假設當地契稅稅率為3%。
   目標物業的所有權未發生轉移,在計算營業稅時仍不存在可以稅前扣除的購置原價。
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